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Última Atualização em: 27 de agosto de 2025.
2025.07.09 Master Services Agreement
2025.03.18 Master Services Agreement
O presente Master Services Agreement (a seguir referenciado como “Contrato“) é celebrado entre a “Simetrik” e o “Cliente“, entidades legais indicadas e qualificadas no Order Form assinado, regendo-se pelos termos e condições aqui descritos e aos quais ficam vinculadas quando da assinatura do Order Form.
O Cliente reconhece que, ao executar o Order Form que faz referência ao presente Contrato, o Cliente concorda integralmente com os termos aqui previstos.
Os termos em maiúsculas no presente Contrato que não estejam definidos de outra forma no Contrato terão os seguintes significados:
| “Serviços em nuvem“ | serviço em nuvem de propriedade da Simetrik, conforme identificado no Order Form e conforme modificado de tempos em tempos. Os Serviços em Nuvem incluem o Software e qualquer documentação, mas não os entregáveis dos Serviços Profissionais. |
| “Cliente” | a entidade legal que assinou o Order Form com a Simetrik. |
| “Propriedade intelectual” | todos os direitos de autor, patentes, marcas registradas, segredos comerciais, direitos morais e outros direitos de propriedade intelectual reconhecidos em qualquer jurisdição. |
| “Order Form“ | documento que especifica os Serviços a serem fornecidos de acordo com o presente Contrato, que é celebrado entre o Cliente e a Simetrik, e inclui quaisquer alterações e aditivos ao mesmo. |
| “Parte“ | o Cliente ou a Simetrik, coletivamente designados como “Partes“. |
| “Serviços profissionais” | quaisquer serviços profissionais adicionais adquiridos pelo Cliente e fornecidos pela Simetrik, limitados à ajuda na implementação e treinamento do Software. |
| “Serviços” | inclui os Serviços em Nuvem e quaisquer Serviços Profissionais fornecidos pela Simetrik nos termos deste Contrato. |
| “Software“ | O software em nuvem Simetrik No Code, incluindo, mas não se limitando a, o código-fonte, o código-objeto, a documentação e os materiais relacionados, bem como todas as atualizações e suporte fornecidos durante a configuração e a utilização. |
| “Statement of Work“ | documento que especifica os Serviços Profissionais a serem fornecidos de acordo com o presente documento, assinado pelo Cliente e Simetrik. |
| “Usuário(s)” | Funcionários, contratantes e/ou colaboradores autorizados pelo Cliente a utilizar os Serviços ou a quem o Cliente concedeu acesso aos Serviços . |
3.1. A Simetrik fornecerá ao Cliente, de acordo com os termos e condições do presente Contrato, exclusivamente para as suas operações comerciais internas,
3.2. A Simetrik pode realizar Serviços Profissionais conforme descrito em um Order Form e/ou Statement of Work, que pode conter termos ou marcos adicionais para esses Serviços Profissionais.
3.2.1. A Simetrik pode, a seu critério, fornecer Serviços Profissionais através de uma de suas subsidiárias ou afiliadas localizadas em outros países.
3.2.2. A Simetrik só será responsável pelos Serviços Profissionais contratados diretamente entre o Cliente e a Simetrik e não será responsável pelos serviços contratados por e entre o Cliente e terceiros, incluindo parceiros de implementação.
3.3. Serviços Beta. A Simetrik pode optar por disponibilizar novos serviços e/ou funcionalidades que ainda estão em fase de testes (“Serviços Beta“). O uso dos Serviços Beta pelo Cliente fica inteiramente a seu critério e risco. Os Serviços Beta podem ser (i) descontinuados a qualquer momento; e (ii) sujeitos a termos e condições adicionais que serão disponibilizados ao Cliente antes do seu acesso a tais serviços.
3.4. Acesso ao Banco de Dados do Cliente. O Cliente autoriza expressamente o pessoal da Simetrik a acessar seus bancos de dados, armazéns de dados ou quaisquer outras ferramentas de armazenamento necessárias para fornecer suporte aos Serviços. A Simetrik reconhece que todas as informações carregadas e usadas pelo Cliente no Software permanecem como propriedade exclusiva do Cliente.
3.5. Análise de usabilidade. A Simetrik irá monitorizar e analisar o comportamento do Usuário no Software para melhorar a sua funcionalidade, utilizando ferramentas como mapas de calor, gravações de sessões e rastreio de funil. Nenhuma informação pessoal identificável é coletada para esse fim.
3.6. Integridade dos dados. O Cliente é o proprietário dos dados carregados no Software e é o único responsável por sua precisão. A Simetrik não alterará os dados carregados pelo Cliente.
3.7. Processamento de Dados de Cartão. Caso o Cliente precise inserir, armazenar ou processar dados como o Número da Conta Primária (PAN), nome do titular, data de vencimento e/ou código de serviço (“Dados de Cartão”) no Software, deverá notificar previamente por escrito à Simetrik.
3.7.1. O Cliente é responsável por cumprir os requisitos que lhe sejam aplicáveis conforme o Padrão de Segurança de Dados da Indústria de Cartões de Pagamento (PCI DSS).
3.7.2. O Software permite apenas o armazenamento dos dados autorizados pelo PCI DSS: Número da Conta Primária (PAN), nome do titular, data de vencimento e código de serviço. O Cliente não deverá inserir, processar ou armazenar dados proibidos por esse padrão, tais como códigos de verificação (CVV, CVC, CID), PIN/PIN Block ou dados de tarja magnética. Caso tais dados sejam detectados, serão eliminados de forma imediata e definitiva.
3.7.3. A Simetrik processará os Dados de Cartão conforme recebidos, sem modificações, exceto quando o PAN não estiver truncado. Nesse caso, se o PAN for recebido em texto simples, a Simetrik aplicará automaticamente um processo interno de truncamento em conformidade com as especificações do PCI DSS, antes de seu armazenamento no Software.
4.1. O Cliente pagará à Simetrik as tarifas estabelecidas no Order Form e no Statement of Work aplicável.
4.1.1. Todas as tarifas a serem pagas pelo Cliente não incluem impostos, exceto quando exigido de outra forma pela legislação aplicável.
4.2. Salvo disposição em contrário no Order Form, os valores previstos no Order Form aumentam anualmente e de forma automática numa proporção igual a 8% dos valores anuais fixados no Order Form.
4.3. Salvo disposição em contrário no Order Form, todas as tarifas devidas sob o presente Contrato devem ser pagas no prazo de 30 dias corridos, contados da data da fatura.
4.4. Caso o Cliente não pague dentro do prazo estipulado e permaneça inadimplente após receber da Simetrik uma notificação sobre a falta de pagamento, então:
4.4.1. A Simetrik poderá suspender a conta do Cliente e o acesso a todos ou parte dos Serviços até que o pagamento seja recebido na íntegra; e
4.4.2. A Simetrik pode cobrar juros sobre o montante em atraso no percentual da taxa máxima permitida por lei, desde a data de vencimento até a do pagamento.
4.5. O Cliente deverá efetuar todos os pagamentos relativos a este Contrato na íntegra, sem qualquer dedução, compensação, retenção ou reconvenção. Se o Cliente for obrigado por lei a fazer uma dedução ou retenção, deverá fazê-lo aumentando o valor do pagamento para que a Simetrik receba as tarifas exatas estabelecidas no Order Form (o equivalente ao montante que a Simetrik teria recebido sem a dedução ou retenção exigida por lei).
4.6. Cada uma das Partes é a única responsável pelos impostos baseados no seus respectivos rendimentos líquidos, patrimônios e trabalhadores.
5.1. A Simetrik fornecerá os Serviços, de acordo com o presente Contrato e o correspondente Order Form e Statement of Work, se aplicável.
5.1.1. A Simetrik prestará suporte através da criação de tickets e dos agentes da Simetrik, de acordo com o plano de suporte contratado pelo Cliente.
5.1.2. A Simetrik monitorará continuamente a utilização do Software pelo pelo Cliente e seus Usuários.
5.2. A Simetrik manterá ativas e atualizadas durante a vigência do presente Contrato as seguintes certificações:
5.3. A Simetrik deve cumprir todas as leis aplicáveis à sua execução no âmbito do presente Contrato.
6.1. A Simetrik empreenderá esforços comercialmente razoáveis para tornar o Serviços em Nuvem disponível para uso do Cliente por noventa e nove vírgula nove por cento (99,9%) do tempo em cada mês.
6.1.1. Manutenção de software. O Serviços em Nuvem pode estar temporariamente indisponível em razão de manutenção programada ou manutenção de emergência não programada, seja pela Simetrik ou por provedores de nuvem externos, ou por outras causas além do controle razoável da Simetrik.
6.2. No caso da disponibilidade do Software (“Uptime“) ser inferior a noventa e nove vírgula nove por cento (99,9%), o Cliente será elegível para um crédito (“Créditos de Serviço“), calculado através da aplicação de uma percentagem ao montante facturado ao Cliente no mês em que o Uptime for inferior a 99,9%, de acordo com a tabela abaixo:
| Uptime | Créditos de Serviço aplicáveis |
| Entre 99,9% e 87,51% | 2,0% |
| Entre 87,50% e 85,01% | 3,5% |
| Entre 82,51% e 85,00% | 5,0% |
| Menos de 82,50% | 6,5% |
6.2.1. Os Créditos de Serviço serão concedidos para pagamentos futuros devidos pelo Cliente no âmbito do presente Contrato, desde que o Cliente esteja em dia com o pagamento das suas facturas. Os Créditos de Serviço não podem ser transferidos ou aplicados a qualquer outro Contrato. Os Créditos de Serviço são o único e exclusivo recurso para o Cliente e a responsabilidade total da Simetrik em relação a qualquer indisponibilidade do Software.
6.2.2. Para receber os Créditos de Serviço, o Cliente deve criar um pedido através do sistema de suporte do Software. O pedido deve ser processado e recebido pela Simetrik até o último dia do mês subsequente ao mês da indisponibilidade. Se o Uptime no período for inferior ao prometido, a Simetrik aplicará o Crédito de Serviço à fatura seguinte.
6.2.3. O cálculo do Uptime não levará em conta:
6.3. A Simetrik oferece suporte para o Serviços em Nuvem de acordo com os seguintes termos (“Política de Suporte“):
6.3.1. Horário de suporte. O suporte é fornecido durante o horário comercial normal da Simetrik, de 8h às 20h (de acordo com o horário local do Cliente), de segunda a sexta-feira, incluindo feriados.
6.3.2. Canal de Suporte. O Cliente pode criar e rastrear tickets através da Central de Ajuda, localizada no Software, para solicitar a assistência da Simetrik.
6.3.3. Resposta do ticket. O pessoal de suporte da Simetrik atribuirá um nível de prioridade (“Nível de prioridade“) a cada ticket e procurará fornecer respostas de acordo com a tabela abaixo. Os tempos aqui indicados serão contados a partir da recepção do ticket na plataforma do Centro de Ajuda.
| Nível de Prioridade | Caraterísticas | Primeira Resposta | Atualização |
| Alto | Situações em que, geralmente, o Software não está acessível ou não permite a navegação a qualquer utilizador da conta.Problemas que afetam os serviços críticos do Software, como o carregamento de dados ou a execução de reconciliações, de forma generalizada. | Até 2 horas | Até 4 horas |
| Médio | Os serviços críticos do Software estão funcionando, mas o sistema apresenta falhas numa ou mais funcionalidades básicas, tais como transformações, conversões ou agrupamentos. | Até 4 horas | Até 16 horas |
| Baixo | Questões menores que afetam a usabilidade do Software em funcionalidades complementares.Tickets para consultas, preocupações, perguntas gerais, solicitações de informações e/ou acompanhamento. | Até 8 horas | Até 24 horas |
6.3.4. Exclusões. A Simetrik não terá nenhuma obrigação de fornecer suporte na medida em que um ticket esteja relacionado a: (a) uso indevido ou modificações não autorizadas nos Serviços em Nuvem, (b) sistemas ou ferramentas de terceiros, (c) entregáveis de Serviços Profissionais, (d) insatisfação com os resultados obtidos na ferramenta quando estes estiverem relacionados com as configurações feitas pelo Usuário do Cliente, (e) análise dos resultados obtidos, (f) consultas ou solicitações relacionadas a planos, acordos comerciais ou faturamento, (g) consultoria para desenvolvimento de novos casos de uso, (h) consultoria para otimização de casos de uso existentes, (i) solicitações de novas integrações contratadas, suporte, ajustes e/ou atualizações nas integrações existentes.
7.1. O Cliente terá as seguintes obrigações:
7.2. Plataformas/Aplicações/Software de terceiros. Se o Cliente usar plataformas, aplicativos ou software de terceiros para integrar ou trocar dados do Cliente, o uso destes pelo Cliente será regido pelo seu contrato com esse fornecedor terceiro, e não por este Contrato. A Simetrik não é responsável por esses serviços de fornecedores terceiros ou pela forma como esse fornecedores usam os dados do Cliente.
8.1. Confidencialidade. Durante a vigência do presente Contrato, cada Parte pode divulgar (a “Parte Reveladora“) à outra Parte (a “Parte Receptora“) informações comerciais, técnicas ou financeiras (daqui em diante denominadas como “Informações Confidenciais“). Todas as Informações Confidenciais, independentemente da sua natureza e do fato de terem sido entregues, comunicadas ou divulgadas pela Parte Reveladora, ou obtidas em consequência do cumprimento pelas Partes das suas obrigações previstas no presente Contrato, são propriedade da Parte Reveladora. A Parte Receptora não poderá utilizar as Informações Confidenciais em benefício próprio ou de terceiros, independentemente de isso causar ou não prejuízos à Parte Reveladora.
8.1.1. As Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações que (i) sejam ou se tornem do conhecimento público sem violação do presente Contrato, (ii) sejam previamente conhecidas ou detidas pela Parte Receptora, sem restrições de confidencialidade, antes de serem recebidas da Parte Reveladora, (iii) sejam recebidas de um terceiro sem restrições de confidencialidade, ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente, sem o uso das Informações Confidenciais.
8.2. A Parte Receptora compromete-se a não divulgar, distribuir ou reproduzir Informações Confidenciais, exceto na medida do necessário para a execução do Contrato.
8.2.1. Qualquer divulgação a terceiros deve ser objeto de um consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora .
8.2.2. Caso uma autoridade judicial ou administrativa exija a divulgação de Informações Confidenciais, a Parte Receptora deve notificar imediatamente a Parte Reveladora por escrito, se legalmente permitido, antes de qualquer divulgação, para que a Parte Reveladora possa avaliar e, se for caso disso, contestar o pedido.
8.3. Devolução ou destruição de informações. Após o término do presente Contrato, independentemente da causa, a Parte Receptora deve devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais, de acordo com a decisão da Parte Reveladora. A Parte Receptora deve certificar, por meio do seu representante legal, que todas as Informações Confidenciais foram devolvidas ou destruídas de acordo com as instruções da Parte Reveladora.
8.4. Todas as obrigações decorrentes da presente cláusula permanecerão em vigor por cinco (5) anos após o término do presente Contrato.
9.1. Propriedade e Direitos. A Simetrik continuará sendo a proprietária exclusiva de toda a Propriedade Intelectual relacionada ao Software. O Cliente não adquirirá nenhum direito, título ou interesse na Propriedade Intelectual da Simetrik. A Simetrik mantém a propriedade exclusiva do Software e de todas as suas futuras melhorias, aprimoramentos ou modificações. Este Contrato não constitui, de forma alguma, uma transferência de propriedade do Software para o Cliente.
9.2. Licença Limitada. Simetrik concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não transferível e revogável para usar o Software exclusivamente para os fins delineados neste Contrato e durante sua vigência. O Cliente está autorizado a usar o Software apenas para os fins específicos autorizados neste Contrato.
9.2.1. Esta licença não permite nem autoriza o Cliente a reproduzir, distribuir publicamente, transferir, vender, alugar ou arrendar o Software.
9.2.2. O Cliente concorda, por meio deste, em não transferir ou sublicenciar qualquer parte de seus direitos de uso do Software de qualquer forma.
9.2.3. O Cliente e seus Usuários não adquirirão quaisquer direitos ou licenças sob este Contrato para usar o Software ou os Serviços além do escopo e da duração explicitamente definidos neste documento ou em quaisquer de suas extensões.
9.3. Restrições de utilização e acesso. O Cliente não deverá:
9.4. O Cliente também não deverá:
9.5. Duração e Rescisão. Esta cláusula permanecerá em vigor durante o prazo do presente Contrato e continuará a se aplicar após sua rescisão. Em caso de rescisão, o Cliente deverá cessar imediatamente todo o uso do Software.
10.1. Papel de Controlador de Dados. O Cliente reconhece e concorda que, para efeitos do presente Contrato, atuará como o Controlador em relação a todos os dados pessoais que optar por inserir e processar no Software. O Cliente é o único responsável por determinar quais dados pessoais, se houver, serão inseridos no Software, como esses dados devem ser processados e para quais finalidades os dados serão utilizados.
10.2. Papel de Operador de Dados. A Simetrik atuará como Operadora de Dados, processando dados pessoais em nome do Cliente, de acordo com as instruções do Cliente, conforme especificado neste Contrato. O processamento de dados pessoais refere-se às seguintes operações realizadas pela Simetrik por meio de meios automatizados: coleta, registro, organização, estruturação, armazenamento, recuperação, transmissão, exclusão ou destruição.
10.3. Responsabilidade do Cliente pelo Input e Controle dos Dados. O Cliente é o único responsável pelo tipo e categoria de dados pessoais inseridos no Software. A Simetrik não tem controle sobre o conteúdo dos dados fornecidos pelo Cliente, e o Cliente declara que tem a base legal necessária para inserir tais dados no Software.
10.4. Propriedade dos Dados e Relacionamento com os Titulares dos Dados. O Cliente mantém a propriedade de todos os dados pessoais processados por meio do Software e detém o relacionamento com os titulares dos dados que são introduzidos no sistema. O Cliente é responsável por garantir a conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis, incluindo a obtenção de qualquer consentimento e autorização necessários dos titulares dos dados antes de introduzir dados pessoais no Software.
10.5. Processamento de dados pela Simetrik. Como Operadora de Dados, a Simetrik processará dados pessoais apenas de acordo com as instruções do Cliente e com o único objetivo de fornecer os Serviços previstos neste Contrato. A Simetrik deverá adotar as medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os dados pessoais e não utilizará os dados para qualquer outra finalidade, incluindo vender, transferir ou divulgar dados pessoais a terceiros, exceto quando necessário para cumprir as suas obrigações sob este Contrato.
10.6. Segurança e Conformidade de Dados. A Simetrik concorda em cumprir todas as leis, regulamentos e normas da indústria aplicáveis de proteção de dados enquanto processa dados pessoais em nome do Cliente. Ambas as Partes concordam em cooperar plenamente para garantir a segurança, confidencialidade e integridade dos dados pessoais e notificar prontamente a outra Parte em caso de qualquer violação de dados ou incidente de segurança que afete dados pessoais.
10.6.1. Devido à natureza dos serviços baseados em nuvem, a Simetrik compartilhará dados pessoais com subcontratados para armazenamento em nuvem. Nesses casos, esses subcontratados serão obrigados a garantir, no mínimo, as proteções e salvaguardas especificadas neste Contrato.
10.7. Rescisão e Devolução ou Exclusão de Dados. Após a rescisão deste Contrato, a Simetrik deverá, conforme a escolha do Cliente, devolver ou excluir de forma segura todos os dados pessoais processados em nome do Cliente, de acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis, salvo se exigido por lei que os dados sejam retidos.
10.8. A Política de Tratamento de Dados Pessoais da Simetrik, disponível em: https://www.simetrik.com/legal/data-privacy-treatment-policy; e o Aviso de Privacidade da Simetrik, disponível em https://www.simetrik.com/legal/privacy-notice são partes integrantes deste Contrato. A Simetrik pode atualizar esses links a qualquer momento e notificará o Cliente em tais casos.
11.1. Garantias mútuas. Cada Parte declara e garante que (i) tem o poder legal e a autoridade legal para celebrar este Contrato e (ii) o cumprimento das suas obrigações e deveres aqui estabelecidos não violará qualquer outro acordo ao qual a Parte esteja vinculada.
11.2. Garantias adicionais do Fornecedor.
11.2.1. Os Serviços em Nuvem funcionarão materialmente conforme descrito na documentação e a Simetrik não diminuirá materialmente a funcionalidade geral dos Serviços em Nuvem durante a vigência do Contrato.
11.2.2. A Simetrik garante que todos os Serviços Profissionais serão fornecidos de maneira profissional e competente.
11.3. Recursos e funcionalidades futuras. O desenvolvimento, o lançamento e o cronograma de quaisquer recursos ou funcionalidades futuras para o Software ficam a critério exclusivo da Simetrik. Consequentemente, o Cliente reconhece que está comprando os Serviços em Nuvem com base apenas nos recursos e funcionalidades disponíveis no momento em que este Contrato é assinado, e não na expectativa de quaisquer recursos futuros. O Cliente também reconhece que a Simetrik pode liberar funcionalidades adicionais no futuro que podem não estar disponíveis para o Cliente ou que podem, a critério exclusivo da Simetrik, exigir pagamento adicional.
11.4. Responsabilidade do Cliente e do Utilizador. A Simetrik não será responsável pelo funcionamento adequado dos Serviços, conforme descrito neste nas Contrato e suas alterações ou adendas, no caso de falhas causadas pelo pelos Cliente ou Usuários que afectem a precisão, a integridade ou a disponibilidade dos resultados gerados pelos Serviços.
11.5. Isenção de garantia. EXCETO PELAS GARANTIAS EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO, ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, OS SERVIÇOS EM NUVEM, OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS E A DOCUMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO”, SEM QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS DE QUALQUER NATUREZA. SIMETRIK NÃO OFERECE GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS COM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS EM NUVEM OU AOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS. SIMETRIK ESPECIFICAMENTE ISENTA-SE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, NÃO-INFRINGIMENTO E AQUELAS DECORRENTES DE UM CURSO DE NEGOCIAÇÃO (PADRÃO OU HISTÓRICO DE CONDUTA ENTRE AS PARTES EM TRANSAÇÕES OU ACORDOS ANTERIORES) OU USO COMUM. ALÉM DISSO, A SIMETRIK NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS ESTARÃO LIVRES DE ERROS OU QUE O SEU USO SERÁ ININTERRUPTO. OS SERVIÇOS NÃO FORAM PROJETADOS, DESTINADOS OU GARANTIDOS PARA USO EM AMBIENTES PERIGOSOS QUE EXIJAM CONTROLES DE SEGURANÇA À PROVA DE FALHAS.
11.6. Isenção de Garantias de IA. A Simetrik pode oferecer funcionalidades de inteligência artificial generativa (“Funcionalidades de IA“) ao Cliente como parte dos Serviços em Nuvem. No entanto, a SIMETRIK NÃO CONCEDE QUAISQUER GARANTIAS OU DECLARAÇÕES RELATIVAS ÀS FUNCIONALIDADES DE IA, INCLUINDO SUAS FUNCIONALIDADES, SAÍDAS (OUTPUTS) GERADAS E OS RESULTADOS DECORRENTES DO USO DAS FUNCIONALIDADES DE IA E/OU DE SUAS SAÍDAS (OUTPUTS). O USO DAS FUNCIONALIDADES DE IA E/OU DE QUAISQUER SAÍDAS (OUTPUTS) GERADA PELAS FUNCIONALIDADES DE IA É DE INTEIRA RESPONSABILIDADE DO CLIENTE E CORRE POR SUA CONTA E RISCO. AS FUNCIONALIDADES DE IA SÃO FORNECIDAS “COMO ESTÃO” (“AS IS”), “COM TODAS AS FALHASS” (“WITH ALL FAULTS”) E “CONFORME DISPONÍVEIS” (“AS AVAILABLE”), SEM QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, E A SIMETRIK DECLARA EXPRESSAMENTE QUE NÃO CONCEDE QUAISQUER GARANTIAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, PRECISÃO, QUALIDADE, COMPLETUDE, NÃO INFRAÇÃO, CONFIABILIDADE, DISPONIBILIDADE OU DESEMPENHO.
11.6.1. As Funcionalidades de IA e/ou quaisquer saídas (outputs) geradas pelas Funcionalidades de IA destinam-se apenas a fornecer recomendações ou sugestões e não devem ser consideradas como decisões finais, nem utilizadas como tal. A SIMETRIK NÃO GARANTE NEM DECLARA QUE AS FUNCIONALIDADES DE IA OU QUAISQUER SAÍDAS (OUTPUTS)SERÃO ININTERRUPTAS, LIVRES DE ERROS, NÃO OFENSIVAS, NÃO VIOLADORAS, NÃO NOCIVAS, PRECISAS, LEGAIS OU ADEQUADAS.
11.6.2. Os Usuários são responsáveis por avaliar criticamente as respostas fornecidas pelas Funcionalidades de IA e por verificar as informações quando necessário. AS FUNCIONALIDADES DE IA NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO SUBSTITUTO DE CONSELHO PROFISSIONAL, NEM DEVEM SER CONSIDERADAS UMA FONTE DEFINITIVA DE INFORMAÇÃO EM SITUAÇÕES CRÍTICAS OU EM CASOS QUE REQUEIRAM PRECISÃO ABSOLUTA.
11.7. Isenção de responsabilidade em relação a autorizações governamentais. A Simetrik não será responsável de forma alguma pela obtenção, gestão ou por qualquer atraso, modificação ou rejeição das autorizações, permissões, licenças ou outros procedimentos exigidos por qualquer entidade ou autoridade governamental ou administrativa aplicável, seja local, estadual ou federal, para a execução do objetivo deste Contrato. O Cliente reconhece que a obtenção de tais autorizações é responsabilidade exclusiva do Cliente e/ou suas afiliadas, conforme aplicável. O Cliente arcará com quaisquer consequências decorrentes da falha ou atraso na obtenção das mesmas, incluindo a eventual impossibilidade do Cliente de utilizar os Serviços, caso em que as tarifas previstas no Order Form continuarão a ser devidas, uma vez que o Cliente tiver acesso aos Serviços.
12.2. As Partes declaram ainda que nem os seus parceiros, nem os seus dirigentes, nem o seu pessoal direto ou indireto, designado para a execução deste Contrato:
12.3. Cada uma das Partes autoriza a outra Parte a fazer as consultas necessárias nas listas de controle, sejam nacionais ou estrangeiras, para esses fins.
12.4. As Partes declaram que leram e compreenderam a regulamentação relativa à prevenção de Corrupção e Suborno Transnacional e o Código de Ética da Simetrik, e que conhecem e respeitam a regulamentação nacional e internacional em matéria de combate à corrupção e ao suborno transnacional.
12.5. A ocorrência de qualquer uma das situações acima referidas ou o descumprimento das obrigações previamente declaradas autorizará a Parte em conformidade a rescindir o presente Contrato e/ou, a seu critério, suspender o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste, sem necessidade de qualquer solicitação judicial ou privada, não sendo devida qualquer compensação. Isto sem prejuízo de quaisquer outras ações e direitos legais que a Parte em conformidade tenha para reclamar a responsabilidade da Parte inadimplente, nos termos do presente Contrato.
13.1. Data de Vigência. O Contrato entra em vigor na data de início acordada e pelo prazo estabelecido no Order Form (“Prazo“). Salvo indicação em contrário no Order Form, o Contrato será automaticamente renovado por períodos adicionais iguais ao Prazo inicial, a menos que uma das Partes notifique a outra sobre a não renovação, com pelo menos 30 dias de antecedência ao término do Prazo atual.
13.2. O Contrato pode ser rescindido pelas Partes da seguinte forma:
13.3. Qualquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato se a outra Parte (a) não remediar uma violação material do presente Contrato no prazo de quinze (15) dias após uma notificação escrita que especifique a violação e exija que seja remediada, (b) entrar com um processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial ou procedimento comparável, ou se tal processo for instituído contra essa Parte e não for encerrado no prazo de trinta (30) dias, ou (c) nos termos da cláusula 12.5.
13.3. O presente Contrato pode ser rescindido pelo Cliente, sujeito ao pagamento de todos os valores devidos pelo Prazo.
13.4. Efeitos da rescisão.
13.5. A rescisão ou expiração do presente Contrato não afeta qualquer direito ou recurso que tenha se acumulado antes dessa rescisão ou expiração, incluindo as obrigações de pagamento do Cliente em relação aos Serviços prestados pela Simetrik.
14.1. Legislação aplicável: O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem levar em consideração os seus princípios de conflito de leis.
14.2. Resolução Alternativa de Disputas: Em caso de disputas relacionadas com a execução, interpretação, desempenho, rescisão ou liquidação do presente Contrato, as Partes concordam em tentar resolver a questão diretamente através de mecanismos alternativos de resolução de litígios disponíveis sob a legislação aplicável, incluindo um acordo direto. As Partes terão trinta (30) dias úteis a partir da data em que uma das Partes enviar uma notificação por escrito à outra para iniciar tal processo de acordo. Todas as comunicações relativas a essas tentativas de acordo devem ser enviadas por via eletrônica ou em qualquer outra forma escrita para os endereços especificados no presente Contrato.
14.3. Arbitragem vinculativa: Se a disputa não for resolvida por meio de acordo direto, conforme descrito acima, qualquer disputa, reclamação ou controvérsia não resolvida decorrente ou relacionada com o presente Contrato, incluindo a sua execução, violação ou interpretação, bem como a validade ou aplicabilidade da presente cláusula de arbitragem, será resolvida exclusivamente através de arbitragem vinculativa em São Francisco, Califórnia. A arbitragem será conduzida de acordo com as leis do Estado da Califórnia.
14.4. Procedimento de arbitragem: A arbitragem será conduzida pela Associação Americana de Arbitragem (AAA) de acordo com as suas Regras de Arbitragem Comercial, conforme alteradas periodicamente. A Parte que iniciar a arbitragem deverá notificar por escrito a outra Parte e o processo de arbitragem terá início no prazo de sessenta (60) dias corridos contados desta notificação. A arbitragem será conduzida perante um único árbitro com experiência significativa na matéria objeto da disputa. Se as Partes não chegarem a acordo sobre a seleção de um árbitro, a AAA nomeará um. O árbitro terá ampla discrição para conceder ou negar alívio, e a decisão do árbitro será final, vinculativa e executável em qualquer tribunal de jurisdição competente
14.5. Limitação de Reivindicações: As Partes concordam que qualquer reivindicação apresentada sob este Contrato deve ser iniciada no prazo de um (1) ano a partir da data de ocorrência da causa da reivindicação surgir. A falha em fazê-lo resultará na renúncia permanente de tais reivindicações.
14.6. Opções de arbitragem: Não obstante o acima exposto, a Simetrik reserva-se o direito de buscar medidas cautelares temporárias, preliminares ou permanentes em um tribunal para proteger sua propriedade intelectual, segredos comerciais ou informações confidenciais sem primeiro recorrer à arbitragem. Tal medida pode ser solicitada nos tribunais localizados em São Francisco, Califórnia, e o Cliente concorda com a jurisdição e o foro desses tribunais.
14.7. Custos e Despesas: Cada Parte deverá arcar com seus próprios custos de arbitragem, incluindo honorários advocatícios e despesas relacionadas.
15.1. Exclusão de danos indirectos. ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS OU PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, SEJA COM BASE NO CONTRATO, EM TEORIA DE RESPONSABILIDADE CIVIL, EM RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU EM QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA, MESMO QUE A PARTE TENHA SIDO AVISADA ANTECIPADAMENTE DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
15.2. Limite de responsabilidade. A RESPONSABILIDADE TOTAL DAS PARTES (INCLUINDO AS SUAS AFILIADAS, DIRETORES, EMPREGADOS, AGENTES E SUBCONTRATADOS) DECORRENTE DE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA COM BASE NO CONTRATO, EM TEORIA DE RESPONSABILIDADE CIVIL OU EM OUTRA TEORIA JURÍDICA, NÃO EXCEDERÁ UM VALOR EQUIVALENTE AO TOTAL DAS TARIFAS PAGAS PELO CLIENTE À SIMETRIK SOB ESTE CONTRATO NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REINVINDICAÇÃO.
15.3. Base da Negociação. AS PARTES RECONHECEM QUE CADA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO QUE PREVÊ UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS TEM O OBJETIVO DE ALOCAR OS RISCOS DESTE CONTRATO ENTRE AS PARTES. ESTA ALOCAÇÃO ESTÁ REFLETIDA NA ESTRUTURA DE PREÇOS OFERECIDA PELA SIMETRIK AO CLIENTE E É UM ELEMENTO ESSENCIAL DA BASE DA NEGOCIAÇÃO ENTRE AS PARTES, E QUE A SIMETRIK NÃO CELEBRARIA ESTE CONTRATO SEM ESSAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.
15.4. Exclusões das limitações. As limitações estabelecidas nesta cláusula 15 não se aplicam a: (i) Obrigações de indemnização estabelecidas na cláusula 16; (ii) Danos resultantes de negligência grave, conduta dolosa ou fraude.
16.1. Indenização pela Simetrik. A Simetrik indenizará, defenderá e isentará o Cliente, seus executivos, diretores, funcionários, agentes, afiliados e subcontratados de e contra todas e quaisquer reivindicações, danos, perdas, responsabilidades, multas, penalidades, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de ou em conexão com qualquer reivindicação apresentada contra o Cliente por um terceiro alegando que os Serviços fornecidos sob este Contrato infringem quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, exceto na medida em que tal reivindicação decorra de:
16.2. Indenização do Cliente: O Cliente deve indemnizar, defender e isentar de responsabilidade a Simetrik, os seus executivos, diretores, funcionários, agentes, afiliados e subcontratados de e contra todas e quaisquer reclamações, danos, perdas, responsabilidades, multas, penalidades, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de ou em conexão com qualquer um dos seguintes:
16.3. Estas obrigações de indenização subsistirão à rescisão ou expiração do presente Contrato.
16.4. Procedimento de indemnização. As obrigações de cada Parte previstas nesta cláusula 16 serão válidas se a Parte que solicitar a indenização:
17.1. Modificação. Qualquer alteração ao presente Contrato deve ser feita por escrito através de um aditivo, de um novo Order Form ou de uma nova Statement of Work e/ou de qualquer outro documento assinado pelas Partes.
17.2. Contrato integral. O presente Contrato, o Order Form e o Statement of Work, se aplicável, constituem o acordo completo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo quaisquer outros entendimentos orais ou escritos entre as Partes. Em caso de contradição ou ambiguidade entre o presente Contrato e qualquer Order Form ou Statement of Work, prevalecerão os termos estabelecidos no Order Form e no Statement of Work.
17.3. Cessão. Nenhuma das Partes pode ceder este Contrato sem o consentimento da outra Parte. A cessão não exonera a Parte cedente de suas obrigações sob o Contrato cedido, sendo tal cessão vinculante e produzirá efeitos para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
17.4. Títulos. Os títulos dos parágrafos ou das cláusulas do presente Contrato destinam-se apenas para fins informativos e de identificação e não devem ser interpretados como fazendo parte do presente Contrato.
17.5. Não renúncia. O fato de uma das Partes não exigir o cumprimento pela outra Parte de qualquer uma das disposições do presente Contrato ou não exercer quaisquer direitos ou recursos ao abrigo do presente Contrato não deverá ser interpretado como uma renúncia ao direito dessa Parte de afirmar ou invocar essa disposição, direito ou recurso nesse ou em qualquer outro caso. Nenhuma das Partes renuncia a quaisquer direitos ou limita as suas vias de recurso por ações realizadas fora do escopo deste Contrato.
17.6. Divisibilidade. Se qualquer disposição do presente Contrato for considerada inválida ou inexequível ao abrigo da legislação aplicável por um tribunal de jurisdição competente, será substituída pela disposição válida que melhor reflicta a intenção das Partes, mantendo-se as restantes disposições do Contrato em pleno vigor e efeito.
17.7. Publicidade. O Cliente autoriza a Simetrik a usar seu nome comercial, marca e/ou marcas distintivas, conforme instruído pelo Cliente, para mídia digital ou analógica, para divulgar a terceiros que a Simetrik está fornecendo os Serviços ao Cliente.
17.8. Força Maior e Caso Fortuito. Exceto pelas obrigações de pagamento, nenhuma das Partes será responsável ou passível de indenização por descumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, quando as obrigações derivadas deste Contrato não puderem ser total ou parcialmente cumpridas devido a circunstâncias além do controle razoável da Parte, incluindo, mas não se limitando a, caso fortuito, ato de governo, inundação, incêndio, terremoto, distúrbio civil, ato terrorista, greve ou outro problema trabalhista (exceto envolvendo os empregados das Partes), falha ou atraso no serviço de provedor de internet, falha em aplicativo não fornecido pela Simetrik, ou atos realizados por terceiros, incluindo, sem limitação, qualquer ataque de negação de serviço ou evento relacionado a sistema de nomes de domínio de terceiros.
17.9. Contratantes Independentes. As Partes concordam que cada uma é um contratante independente e que nenhuma das Partes tem o direito ou autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação ou responsabilidade em nome da outra Parte.
17.10. Subcontratantes. A Simetrik pode subcontratar parcialmente a execução dos Serviços Profissionais. Nesse caso, a Simetrik permanecerá responsável pelos serviços realizados pelo subcontratado e nenhuma relação contratual será criada entre o subcontratado e o Cliente.
17.11. Notificações. Qualquer comunicação ou notificação a ser enviada por uma Parte à outra durante a vigência deste Contrato deverá ser entregue nos seguintes endereços:
Todas as comunicações eletrônicas devem ser enviadas para contracts@simetrik.com.
18.1. Termos específicos do país. As Partes concordam com as seguintes modificações ao Contrato que se aplicam ao seu país de origem, conforme descrito abaixo:
A cláusula 14. A lei aplicável e a resolução de litígios terá a seguinte redação:
14.1. Este Contrato será regido pela lei brasileira e qualquer ação decorrente ou relacionada a este Contrato, independente das regras de conflito de leis. As Partes concordam em ajuizar toda e qualquer ação referente a este Contrato no foro da cidade de São Paulo, SP, e cada uma das Partes consente com a jurisdição e o foro exclusivos da cidade de São Paulo, SP, para esses fins, renunciando a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
A cláusula 14. A lei aplicável e a resolução de litígios terá a seguinte redação:
14.1. A lei colombiana rege este Contrato e qualquer ação decorrente ou relacionada a este Contrato, independente das regras de conflito de leis. As Partes concordam em ajuizar toda e qualquer ação referente a este Contrato nos tribunais da cidade de Bogotá, e cada uma das Partes consente com a jurisdição e o foro exclusivos dos tribunais da cidade de Bogotá para esses fins.
A cláusula 14. A lei aplicável e a resolução de litígios terá a seguinte redação:14.1. A lei mexicana rege o presente Contrato e qualquer ação decorrente ou relacionada a este Contrato, independente das regras de conflito de leis. As Partes concordam em ajuizar toda e qualquer ação referente a este Contrato nos tribunais da Ciudad de México e cada uma das Partes consente na jurisdição e foro exclusivos dos tribunais da Ciudad de México para esses fins.